故事發(fā)生在一列行駛在中國(guó)大地的火車上，背景是中國(guó)內(nèi)戰(zhàn)時(shí)期。黛德麗扮演“上海莉莉”，從事茶花女式的職業(yè)。她在列車上跟舊情人邂逅，由此引發(fā)出一些故事。對(duì)于這位她一直念念不忘的英國(guó)軍官，她百般示好挑逗，他卻妒恨交加，不肯重拾舊愛。在半途被軍閥攔檢時(shí)，他為了阻止軍閥對(duì)她動(dòng)手動(dòng)腳，出手打人；她則為了救他，同意委身軍閥。往上海的路上，對(duì)生命跟愛情，都是一場(chǎng)嚴(yán)酷的考驗(yàn)。

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　　德華（劉德華飾）喜歡打牌，以打牌為生的他出名好牌技好牌品，與他相戀多年的詠琪（梁詠琪飾）因?yàn)榕破凡睿冀K沒能與德華結(jié)為連理，令她頓足。德華的弟弟天樂(lè)（古天樂(lè)飾）知道哥哥要以打牌為生養(yǎng)活患有癡呆癥的母親和正在讀書的自己，決定跟青云（劉青云飾）打牌比試，誰(shuí)知連連落敗。　　一次牌局中，詠琪不甘被德華以牌品的問(wèn)題多次推搪婚約，便咀咒他從此“一世摸爛牌”，跟著同樣拜師不成的青云離開了。　　咀咒真的靈驗(yàn)了，使德華家道中落，但一向樂(lè)觀的他深信自己的“好朋友”會(huì)回來(lái)的。在弟弟公司舉行的麻將大賽中一路穩(wěn)打穩(wěn)扎，與青云再次對(duì)壘，最后能否獲勝呢？

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