　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪德琳?卡羅爾飾）的金發年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發了他。他找到了“三十九級臺階”的領導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

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　　德華（劉德華飾）喜歡打牌，以打牌為生的他出名好牌技好牌品，與他相戀多年的詠琪（梁詠琪飾）因為牌品差，始終沒能與德華結為連理，令她頓足。德華的弟弟天樂（古天樂飾）知道哥哥要以打牌為生養活患有癡呆癥的母親和正在讀書的自己，決定跟青云（劉青云飾）打牌比試，誰知連連落敗。　　一次牌局中，詠琪不甘被德華以牌品的問題多次推搪婚約，便咀咒他從此“一世摸爛牌”，跟著同樣拜師不成的青云離開了。　　咀咒真的靈驗了，使德華家道中落，但一向樂觀的他深信自己的“好朋友”會回來的。在弟弟公司舉行的麻將大賽中一路穩打穩扎，與青云再次對壘，最后能否獲勝呢？

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